Transmission d’entreprise : des écueils à éviter

La vague de repreneuriat s’accélère au Québec. En 2021, on compte plus de 8 600 transferts d’entreprises, soit une augmentation de plus de 32 % par rapport à 2015, selon une récente étude du Centre de transfert d’entreprise du Québec (CTEQ). Pour la première fois, le nombre de transferts a dépassé celui de la création de nouvelles entreprises : un tournant historique !

Le phénomène est loin de s’essouffler, estime Audrey Gibeault, associée du groupe Droit des affaires et responsable de l’équipe fiscale chez Lavery. 

« Le Québec inc. est constitué d’entreprises majoritairement fondées par des familles entrepreneuriales. Aujourd’hui, les baby-boomers sont à l’étape de la transmission en faveur de la prochaine génération. On peut s’attendre à ce qu’il y ait de nombreux cas de relève dans les prochaines années », affirme-t-elle.

Entre 2015 et 2021, plus de 50 % des repreneuriats concernaient des PME de cinq employés ou plus. En 2021, plus d’un transfert sur quatre (27,9 %) impliquait des femmes. Toutefois, un défi demeure : le vieillissement des entrepreneurs et le manque de jeunes repreneurs. En 2021, les repreneurs de plus de 55 ans constituaient près de 37 % du total, contre seulement 5,2 % pour ceux de moins de 34 ans, révèle l’analyse du CTEQ.

La transmission d’entreprise reste une démarche complexe et pleine d’écueils tant pour les cédants que pour les releveurs. Audrey Gibeault donne un aperçu des pièges les plus courants lors de ce processus stratégique et explique comment les contourner pour une transaction réussie.

NÉGLIGER LA LETTRE D’INTENTION

L’une des erreurs les plus fréquentes est de sous-estimer l’importance de la lettre d’intention. Ce document, bien que non contraignant sur le plan juridique, joue un rôle crucial, car il établit les bases de l’accord entre les parties avant la conclusion d’un contrat formel. Une rédaction négligente peut entraîner des malentendus ou des conflits plus tard dans le processus, rendant difficile la renégociation des termes initialement établis, explique l’avocate et fiscaliste.

« Souvent, l’acquéreur pense qu’il peut attendre d’être rendu à l’étape de la rédaction du contrat d’achat pour contacter un avocat, constate Audrey Gibeault. C’est important de le consulter dès la phase préliminaire pour s’assurer que le document précise bien tous les termes et conditions. »

La lettre d’intention doit, entre autres, clairement identifier les noms et les coordonnées des parties impliquées dans la transaction. En plus de décrire la nature de l’accord envisagé, elle peut inclure des clauses d’exclusivité et de confidentialité de même que les conditions préalables avant la finalisation de la transaction, comme l’obtention du financement nécessaire, par exemple.

SOUS-ESTIMER LA VÉRIFICATION DILIGENTE

Ce processus comprend l’évaluation de tous les aspects de l’entreprise, de sa santé financière à ses obligations fiscales et légales, en passant par les droits de propriété intellectuelle. Ignorer ces vérifications peut conduire à de désagréables surprises après la conclusion de la transaction, comme la découverte de dettes cachées ou de litiges en cours, explique Audrey Gibeault.

Pour une évaluation approfondie, le ou les repreneurs doivent faire appel à des professionnels qualifiés (comptables, fiscaliste, avocats de diverses spécialités comme le droit de l’emploi, la propriété intellectuelle, etc.) pour éviter ces pièges.

Il ne faut pas sous-estimer non plus le temps nécessaire pour procéder au transfert d’entreprise. « Beaucoup d’entrepreneurs qui transmettent leur entreprise croient que la démarche peut se faire rapidement, mais ce n’est pas le cas », prévient-elle. Le processus peut s’étirer sur plusieurs mois si ce n’est plus dépendamment de la complexité de la transaction et de la convergence des intentions de chacune des parties. 

OMETTRE LES ASPECTS HUMAINS ET RELATIONNELS

Une autre erreur courante est de se concentrer exclusivement sur les aspects financiers et légaux, en négligeant les dimensions humaines de la transaction. Les dynamiques relationnelles, en particulier dans les entreprises familiales, peuvent grandement influencer le succès du transfert. L’accompagnement par des psychologues ou des conseillers spécialisés en transfert d’entreprise familiale peut être crucial.

« Même dans les familles où les membres s’entendent bien, la préparation du transfert peut être difficile à vivre, souligne Audrey Gibeault, qui est certifiée Family Enterprise Advisor (FEA). Cette certification me permet de mieux comprendre la dynamique psychologique et humaine inhérente aux entreprises familiales. Je travaille aussi en collaboration avec des psychologues industriels et des coachs spécialisés en matière de transfert d’entreprise familiale. Il y a de nombreux sujets difficiles à aborder. Si un releveur veut se retirer pour quelconque raison, comment assurer le transfert de propriété ? Qu’arrive-t-il si le cédant décède alors qu’il a conservé une participation dans l’entreprise ? Il faut essayer de prévoir ces situations délicates. »

SOUS-ESTIMER L’IMPORTANCE DE LA CONSULTATION FISCALE

L’accompagnement fiscal est crucial dans le processus de repreneuriat. Trop souvent, les cédants et les repreneurs négligent cet aspect, ce qui peut entraîner des conséquences financières importantes, constate Audrey Gibeault.

Un mauvais conseil en fiscalité corporative peut aboutir à des coûts excessifs lors de réorganisations futures nécessaires pour rectifier les erreurs initiales. D’où l’importance de se faire accompagner par des spécialistes en fiscalité dès les premières étapes d’une transaction.

Les avocats fiscalistes s’assurent que toutes les étapes de la transaction sont conformes aux réglementations fiscales et optimisées pour les bénéfices futurs. Ils peuvent aussi aider à comprendre les implications fiscales de l’acquisition en vue de la future vente de l’entreprise. « Même si elle n’est pas d’actualité, il faut s’assurer de préparer le terrain correctement afin d’épargner des dizaines de milliers de dollars en réorganisation coûteuse à la fin du cycle de l’entreprise », mentionne-t-elle.