Un total de 90 000$ en pénalités pour Valeurs mobilières Whitehaven et des dirigeants

Le 8 juillet 2024, le Tribunal administratif des marchés financiers (TMF) a entériné un accord intervenu entre l’Autorité des marchés financiers (AMF), Valeurs mobilières Whitehaven inc., Athanasios Baltzis, le président, chef de la direction, personne désignée responsable et représentant rattaché de Whitehaven, ainsi que Richard Bernard, chef de la conformité de Whitehaven pour ses activités sur le marché dispensé, en épargne collective et en gestion de portefeuille en dérivés.

Selon les termes de l’accord, le TMF a imposé aux défendeurs des pénalités administratives respectives de 40 000 $, 30 000 $ et 20 000 $, notamment en raison d’une situation d’apparent conflit d’intérêts.

Ainsi, Whitehaven est inscrite auprès de l’AMF entre autres comme courtier sur le marché dispensé. Dans la présente affaire, Whitehaven agit notamment à titre d’agent de placement principal pour le placement d’obligations de Beauty World Search (BWS) émises par notices d’offre.

BWS est une société qui agit comme véhicule de financement pour une société qui lui est liée, Les Productions Beauty World Search inc. (la Société opérante). Cette dernière est une société de production d’une série télévisuelle et Web qui est financée par le produit des placements effectués par BWS.

Partie prenante à l’accord conclu avec l’AMF, Athanasios Baltzis est président, chef de la direction, personne désignée responsable et représentant rattaché de Whitehaven, mais aussi l’actionnaire majoritaire de Placements WhiteHaven inc., qui est l’actionnaire majoritaire de Whitehaven. Il est, de plus, président du conseil d’administration de la Société opérante, soit Les Productions Beauty World Search inc., ce qui constitue un double emploi.

À titre d’agent de placement principal, Whitehaven a commis plusieurs manquements dans le cadre de deux notices d’offre déposées par BWS auprès de l’AMF.

On cite notamment : « l’utilisation d’un document de commercialisation de la Société opérante sans qu’il n’ait été approuvé ni déposé auprès de l’Autorité et sans qu’il ne précise à laquelle des notices d’offre il se rapportait » ;

« Un manque de transparence quant à la divulgation de la situation d’apparent conflit d’intérêts et du double emploi d’Athanasios Baltzis » ;

Le fait que la « situation d’apparent conflit d’intérêts entre Whitehaven, BWS et la Société opérante n’a pas été dénoncée, alors qu’il y avait un risque que cette situation ait une incidence sur les recommandations ou les décisions de Whitehaven et de ses représentants auprès de leurs clients lorsqu’il était question des obligations de BWS ».

Richard Bernard, comme chef de la conformité de Whitehaven, a pour sa part également manqué à ses obligations « en ne décelant pas ou en tolérant les manquements précédents, alors qu’il avait l’obligation de les prévenir ».

Dans sa décision, le TMF a toutefois noté qu’il prenait en considération « le fait que le marché dispensé est un régime d’exception. Tous les acteurs sur le marché dispensé doivent rigoureusement respecter les obligations législatives et réglementaires afin que le public soit adéquatement protégé et maintenir la confiance de celui-ci envers les marchés financiers ».

SECOND JUGEMENT

Cet accord entériné par le TMF est le second à survenir dans cette affaire en autant de mois. En effet, le 13 juin 2024, le TMF a entériné un accord intervenu entre l’AMF, Les Productions TV BWS inc., Marie-Josée Larocque, actionnaire, administratrice, secrétaire et trésorière de BWS, ainsi qu’actionnaire et administratrice de Les Productions Beauty World Search, et Caroline Bernier, actionnaire, administratrice et présidente de BWS, ainsi qu’actionnaire, administratrice et présidente de Les Productions Beauty World Search.

(Ne pas confondre avec Caroline Bernier qui est détentrice du certificat no 102756, exerçant ses activités à titre de planificatrice financière et de représentante de courtier en épargne collective (BDNI no 1674391) auprès de Fonds d’investissement Royal inc).

Dans ce premier cas, le TMF a imposé aux Intimées une pénalité administrative de 60 000 $ et a ordonné à BWS de modifier deux notices d’offre afin qu’elles soient conformes à la réglementation applicable et de les déposer dans les 30 jours de la décision.