Le tribunal rejette l’appel de Sprott

La Cour d’appel de l’Ontario a confirmé une décision d’un tribunal inférieur concluant que la société de conseil aux actionnaires Kingsdale Partners avait droit aux honoraires qui lui étaient réclamés auprès de Sprott Asset Management relativement aux démarches de Sprott visant la prise de contrôle de Central Fund of Canada (CFC). La transaction s’est finalement réalisée après que Sprott eut abandonné l’approche hostile menée avec l’aide de Kingsdale au profit d’une offre amicale.

En mai dernier, la Cour supérieure de justice de l’Ontario avait statué en faveur de Kingsdale, qui poursuivait Sprott pour des honoraires impayés liés à un mandat de conseil amorcé en 2015, lorsque le gestionnaire de fonds avait retenu les services de Kingsdale afin d’obtenir des conseils stratégiques dans le cadre d’un projet visant à prendre le contrôle de CFC.

Le contrat prévoyait des « honoraires de succès », définissant le succès comme la prise de contrôle de CFC par Sprott — ce qui s’est produit au début de 2018, mais seulement après que Sprott eut abandonné la stratégie de prise de contrôle hostile initialement élaborée avec l’aide de Kingsdale pour adopter de son propre chef une approche amicale. L’honoraire de succès, ou le « success fee », correspond à une rémunération qui est versée uniquement si la transaction se réalise avec succès.

Les deux sociétés se sont ensuite opposées sur la question de savoir si Sprott devait verser les honoraires de succès prévus au contrat initial, litige qui s’est finalement retrouvé devant les tribunaux, où Kingsdale a obtenu gain de cause.

Le tribunal inférieur avait notamment conclu que le contrat était toujours en vigueur lorsque Sprott a acquis CFC, qu’il n’était pas limité à une seule stratégie permettant d’atteindre l’objectif de prise de contrôle et que la transaction conclue par Sprott déclenchait bel et bien le paiement des honoraires de succès.

En conséquence, le tribunal avait accordé à Kingsdale des honoraires de succès de 4,6 millions de dollars américains, en plus d’un autre montant impayé de 75 000 $ ainsi que 475 000 $ en frais judiciaires.

Sprott a ensuite porté cette décision en appel, soutenant notamment que le juge de première instance avait commis plusieurs erreurs de droit, notamment en ne considérant pas le contrat dans son ensemble, en tenant compte d’une version antérieure du contrat et en interprétant l’entente d’une manière « commercialement déraisonnable ».

La Cour d’appel a toutefois refusé d’infirmer la décision de première instance, indiquant qu’elle n’avait relevé aucune erreur de droit ni aucune erreur mixte de fait et de droit.

« Le juge de première instance comprenait que les services effectivement rendus par Kingsdale se limitaient aux stratégies de prise de contrôle hostile, mais il a reconnu, de manière tout à fait raisonnable au vu de la preuve, qu’il existait un lien causal entre le travail effectué par Kingsdale en 2015 et l’acquisition consensuelle finale », a déclaré le tribunal en rejetant l’appel.

« La décision du juge de première instance commande […] de la déférence, même si nous estimions que l’interprétation avancée par Sprott était raisonnable, voire préférable », a également indiqué la Cour.

Le tribunal a rejeté l’appel et refusé d’intervenir relativement à l’ordonnance accordant 475 000 $ en frais judiciaires à Kingsdale. Il a également accordé à Kingsdale des frais additionnels de 47 000 $ pour l’appel.